一、發(fā)布《辦法》的背景是什么？

保監(jiān)會深入貫徹落實黨的十九大、中央經(jīng)濟工作會議和全國金融工作會議精神，扎實推進全面從嚴治黨，以“1＋4” 系列文件為總抓手，著力治亂象、防風(fēng)險、補短板和服務(wù)實體經(jīng)濟，把主動防范化解風(fēng)險放在更加突出的位置。當前，保險行業(yè)整體上已經(jīng)呈現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的積極變化，但在過去一段時間，個別激進公司還存在著諸多問題，如股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、實際控制人凌駕于公司治理之上；資本不實，挪用保險資金自我注資、循環(huán)使用、虛增資本；違規(guī)代持、超比例持股，把保險公司異化為融資平臺等。為切實加強股權(quán)監(jiān)管，彌補監(jiān)管短板，整治市場亂象，防范化解風(fēng)險，保監(jiān)會對《辦法》進行了全面修訂完善。

二、《辦法》修訂的主要內(nèi)容是什么？

一是全面調(diào)整了股權(quán)監(jiān)管的基本框架，《辦法》的實質(zhì)內(nèi)容由投資入股之前的規(guī)則、投資入股之后的規(guī)則和股權(quán)監(jiān)督管理的規(guī)則等三個方面構(gòu)成。二是明確了股權(quán)管理的基本原則，即資質(zhì)優(yōu)良、關(guān)系清晰，結(jié)構(gòu)合理、行為規(guī)范，公開透明、流轉(zhuǎn)有序等三個方面，明確向社會昭示監(jiān)管部門的政策取向和基本態(tài)度。三是對股權(quán)實施分類監(jiān)管，根據(jù)股東的持股比例和對保險公司經(jīng)營管理的影響，將保險公司股東劃分為控制類、戰(zhàn)略類和財務(wù)Ⅱ類和財務(wù)Ⅰ類等四個類型，并對其采取不同的監(jiān)管政策和標準。四是建立準入負面清單，《辦法》在規(guī)定各類股東具體的資格條件和入股資金要求的同時，建立三項負面清單，包括哪些投資人不能投保險，哪些投資人不能“控”保險，以及哪些資金不能投保險，進一步明確了政策導(dǎo)向，嚴格投資人的準入條件。五是明確投資比例限制和數(shù)量限制，即各類資本持股比例上限、投資入股保險公司的數(shù)量，以及各類股東持股的鎖定期，解決了股權(quán)監(jiān)管中社會普遍關(guān)注的具體問題。六是強化股權(quán)許可的審查過程，進一步明確審查重點、審查方式和行政許可相對人的義務(wù)，有效遏制股權(quán)獲得中的各種違規(guī)行為。七是加大對股東行為的監(jiān)管力度。實施穿透監(jiān)管，豐富監(jiān)管手段，明確退出機制，對違規(guī)股東視情節(jié)采取責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、撤銷行政許可、限制投資保險業(yè)等監(jiān)管措施，堅決打擊違法違規(guī)行為。

三、《辦法》如何進一步嚴格股東準入？

《辦法》本著“讓真正想做保險的人進入保險業(yè)”的原則，進一步提高準入門檻，規(guī)范投資入股行為，防范不正當利益輸送和各類風(fēng)險，確?！氨ｋU業(yè)姓?！薄Ｒ皇菄栏駵嗜霔l件，在財務(wù)狀況、出資能力等方面均提出了更為嚴格的要求，特別是對控制類股東加強適當性核查，對其行業(yè)背景、履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資等情況嚴格考察評估，確保其具備投資保險業(yè)的風(fēng)險管控能力和審慎投資理念。二是設(shè)定市場準入負面清單，明確規(guī)定了股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰或存在糾紛的、有過代持記錄的、提供虛假資料或不實聲明的，以及對保險公司經(jīng)營失敗和重大違規(guī)行為負重大責(zé)任等投資人不得投資入股。三是禁止具有現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大、在公開市場上有不良投資行為記錄、曾經(jīng)有不誠信商業(yè)行為造成惡劣影響等情形的投資人成為保險公司的控制類股東。四是增加對股東在行業(yè)能力建設(shè)方面的考量。在財務(wù)指標外，對股東的專業(yè)能力提出要求，鼓勵具備風(fēng)險管理、科技創(chuàng)新、健康管理、養(yǎng)老服務(wù)等專業(yè)能力的投資人投資保險業(yè)，促進保險公司轉(zhuǎn)型升級和優(yōu)化服務(wù)。

四、《辦法》如何強化股權(quán)結(jié)構(gòu)監(jiān)管？

對保險公司來說，股權(quán)過于分散，容易導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”、股東“搭便車”心態(tài)等問題，制約公司發(fā)展。但如果股權(quán)過于集中，不利于發(fā)揮制衡作用，容易產(chǎn)生損害小股東利益的問題，甚至有可能進行不正當?shù)睦孑斔停瑢ΡｋU資金安全性和保單持有人利益構(gòu)成風(fēng)險隱患?！掇k法》本著審慎監(jiān)管的原則，將單一股東持股比例上限由51%降低至1/3。同時，按照分類監(jiān)管原則，根據(jù)股東的持股比例和對保險公司經(jīng)營管理的影響，將保險公司股東劃分為控制類（持股比例1/3以上，或者其表決權(quán)對股東會的決議有控制性影響）、戰(zhàn)略類（持股比例15%以上但不足1/3，或者其表決權(quán)對股東會的決議有重大影響）、財務(wù)Ⅱ類（持股比例5%以上但不足15%）、財務(wù)Ⅰ類（持股比例不足5%）四個類型，并以此為基礎(chǔ)進行制度設(shè)計。類別不同，資質(zhì)要求不同，審查重點不同，施加的監(jiān)管措施也不同。

新的辦法正式實施以后，原則上不會對現(xiàn)有保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行追溯調(diào)整，但會對部分股權(quán)結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險隱患的保險公司進行窗口指導(dǎo)，采取針對性的監(jiān)管措施。對于新發(fā)生的投資保險公司行為，嚴格按照新的監(jiān)管要求執(zhí)行。

五、《辦法》如何加強資本真實性監(jiān)管？

為了規(guī)范公司的出資行為，防范用保險資金通過理財方式自我注資、自我投資、循環(huán)使用，《辦法》明確要求投資保險公司需使用“來源合法的自有資金”，加強對入股資金真實性審查。一是明確了自有資金應(yīng)以凈資產(chǎn)為限。二是通過負面清單的形式，明確不得用于投資保險公司的資金類型，包括禁止以保險公司有關(guān)借款、以保險公司存款或其它資產(chǎn)為擔(dān)保獲取的資金、不當利用保險公司的財務(wù)影響力或者與保險公司有不正當關(guān)聯(lián)關(guān)系取得的資金投資保險公司股權(quán)等。三是明確監(jiān)管部門可根據(jù)穿透式監(jiān)管和實質(zhì)重于形式的原則，對自有資金來源向上追溯認定。對于使用非自有資金投資入股的，規(guī)定了包括責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、撤銷行政許可、限制投資保險業(yè)等處置措施。

六、《辦法》對股東行為、入股數(shù)量、持股年限提出了哪些要求？

關(guān)于股東行為，對股東行權(quán)過程嚴格監(jiān)管，要求建立有效的風(fēng)險隔離機制，不得與保險公司進行不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易，不得利用股權(quán)質(zhì)押違規(guī)代持、關(guān)聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權(quán)，不得利用控制股東地位損害保險公司利益，防止不正當利益輸送、將保險公司作為提款機等各類風(fēng)險行為。關(guān)于入股數(shù)量，為避免同類惡性競爭，鼓勵保險公司專注經(jīng)營，《辦法》規(guī)定除特殊情形外，同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險公司的控制類股東，成為控制類股東和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計不得超過兩家。關(guān)于持股年限，規(guī)定了控制類股東五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，戰(zhàn)略類股東三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，財務(wù)Ⅱ類股東二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，財務(wù)Ⅰ類股東一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目的在于防止投資人炒作牌照，倒逼其聚焦保險主業(yè)經(jīng)營。

七、《辦法》在穿透監(jiān)管方面有哪些舉措？

《辦法》明確規(guī)定監(jiān)管部門按照實質(zhì)重于形式的原則，依法對保險公司實施穿透式監(jiān)管，可以對保險公司股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人進行實質(zhì)認定。一是要求股東應(yīng)逐層說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。二是在股東資質(zhì)方面，規(guī)定股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算，且合計持股達到某類股東標準的，其持股比例最高的股東應(yīng)當符合該類別股東的資質(zhì)條件；同時要求投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權(quán)。三是在資金來源方面，要求投資人不得通過設(shè)立持股機構(gòu)等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定，監(jiān)管部門可以對自有資金來源向上追溯認定。投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復(fù)出資。四是在股東的實際控制人監(jiān)管方面，要求主業(yè)為投資保險公司的股東，其實際控制人變更的，變更后的實際控制人應(yīng)當符合股東的條件；還將控制類股東的禁入條件適用于保險公司的實際控制人。

八、《辦法》如何強化審查措施和問責(zé)力度？

投資入股保險公司，涉及金額大，關(guān)系股東的重大利益，是一項復(fù)雜的商業(yè)行為。實踐中有的股東為實現(xiàn)自身特殊目的，會采取各種隱蔽或復(fù)雜的手段，規(guī)避對其不利的監(jiān)管規(guī)則，這就決定了股權(quán)許可工作的難度和復(fù)雜程度?！掇k法》通過事前披露、事中追查、事后問責(zé)等一系列監(jiān)管手段，建立了股權(quán)管理全鏈條審查問責(zé)機制。一是公眾監(jiān)督，建立股權(quán)預(yù)披露、監(jiān)管公開質(zhì)詢等制度。二是股東聲明，如股東作出不實聲明的，除影響其當次入股行為外，還將會連帶影響其未來在保險業(yè)甚至金融業(yè)的其它投資。三是承諾，要求保險公司或股東就提供關(guān)聯(lián)關(guān)系、入股資金等虛假信息或不實聲明所應(yīng)承擔(dān)的后果作出承諾。四是章程特殊條款，要求對董事提名和選舉規(guī)則、中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排，為事后追查問責(zé)及監(jiān)管處置提供依據(jù)，加大對違規(guī)或欺詐獲取許可行為的處置措施。五是嚴格問責(zé)，分別針對保險公司、保險公司董事和高級管理人員、保險公司股東或相關(guān)當事人，規(guī)定了違法違規(guī)行為的責(zé)任追究方式，建立股權(quán)管理不良記錄，納入企業(yè)信用信息體系，實施聯(lián)合懲戒。

九、《辦法》對違法違規(guī)股東有哪些監(jiān)管手段和措施？

為了進一步強化對保險公司股東的監(jiān)管力度，《辦法》從多方面豐富股東監(jiān)管手段，明確了退出機制：一是規(guī)定監(jiān)管部門可以對股東涉及保險公司股權(quán)的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢。二是規(guī)定保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節(jié)嚴重的，監(jiān)管部門將依法撤銷行政許可，并要求被撤銷行政許可的投資人，按照入股價格和每股凈資產(chǎn)價格的孰低者退出。三是規(guī)定監(jiān)管部門可以限制違規(guī)股東在保險公司的有關(guān)權(quán)利，依法責(zé)令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權(quán)。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由符合相關(guān)要求的投資人按照評估價格受讓股權(quán)。四是建立投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規(guī)情況，并規(guī)定監(jiān)管部門可以根據(jù)投資人違法違規(guī)情節(jié)，限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業(yè)。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。